关于国有企业改革问题的探讨---管理层收购法在我国的应用(四)

    3、MBO与管理者约束。

    现代企业的管理者约束主要包括2个部分：内部约束和外部约束。内部约束是公司所有者通过法人治理结构从公司内部对管理者进行的约束；外部约束则指经理市场上的竞争及资本市场上对本企业的可能的接管、兼并或重组。内、外两方面的约束虽然可在一定程度上限制管理者的机会主义行为，但这种限制的力度是非常有限的，仅在管理者的职业生涯内有效。当管理者行将结束职业生涯时，他就会背离股东的利益，大肆为自己谋福利。MBO实现了企业的“三权统一”，表面上看似乎弱化了约束机制，但在实际运作中，由于管理者拥有绝对比例的剩余控制权和剩余索取权，因此他会本能地强化自我约束；同时，MBO的重要参与者是银行、证券公司等金融机构，他们安排整个操作过程，并提供债权和股权融资支持，因此，金融机构对企业会非常强烈的监督动力，他们会通过组建董事会要求公司提供详细的经营和财务信息，监督企业战略投资。可见，MBO在强化管理者激励机制的同时并未弱化其约束机制。

    （二）国企实施MBO的可行性分析

    1、宏观政策支持。

    近年来，中央和地方各级政府先后出台了出售小企业和国有股减持等一系列改革方案。朱镕基总理在第十个五年计划纲要的报告中明确指出：“对关系国民经济命脉和国家安全的重要企业，国家必须控股；对其他企业，不必都要控股。”这就是说，除了关系国民经济命脉和国家安全的企业外，其他企业都可以采取多元持股的方式进行改制，国有股权可以退出控股地位或全部退出股权。以上无疑为国企实施MBO改革提供了强有力的政策保障。

    2、国企内外交困，急需改革。

    国企改革虽然已进行数年，但仍有许多问题亟待解决，如产权结构单一、资产所有者与实际控制者利益错位、国企管理者与上级主管部门之间的寻租行为等。MBO不仅实现了国企产权结构的多元化和企业所有者与管理者利益的统一，而且从根本上杜绝了国企管理者与上级主管部门之间的寻租行为。另外，我国已加入WTO，随着对外资市场准入限制的逐步取消，我国商品和服务市场上的竞争将会更加激烈，产品降价、原材料涨价、费用增加等多种减利因素将接踵而至。国企只有深化改革，进行资产重组，实施MBO，才能顶住市场竞争的压力，继续保持增长。

    3、国企管理者持股意愿强烈。

    众所周知，我国许多国企都是其管理者历经数年或数十年倾尽无数精力和心血一步步培养起来的。辽宁盼盼、广东美的和郑州宇通等已经或正在实施MBO的知名企业都是如此。这些管理者对企业都有着极其深厚的感情，在当今国有股减持之际非常渴望获得企业的控股权。

    4、国企实施MBO的融资要求将逐步得到保障。

    尽管当前我国金融管理部门对企业股权质押贷款等项目限制较死，但随着金融体制改革的逐步深入，这些限制将逐步得到放松。当前，在一些新兴股份制商业银行，如中信实业银行，专门针对MBO的股权质押贷款正在“悄悄”进行。另外，我国已经“入世”，外资银行将被允许开展越来越多的业务。因此，我们有充分的理由对国企实施MBO的融资前景保持乐观。

    （四）方大模式的管理层收购

    方大集团股份有限公司（深圳证券交易所A股代码000055、B股代码200055）成立于1991年12月，是我国目前规模最大的新材料高新技术企业，连续多年创下了同行业的许多第一，荣获“中国工业行业状元”和“中华之最”称号，被评为亚太地区100家最佳管理公司之一，两次荣获国际质量与技术大奖——白金奖。方大集团现已形成新型建材产业、机电一体化工程产业、半导体照明及光电子产业等三大产业体系。（注3）

    2001年6月28日，方大集团一则并不起眼的股权转让公告在国内3大证券报和香港大公报上刊登，《21世纪经济报道》的记者为了搞清整个股权转让的来龙去脉，足足在方大集团的大门口转了一下午。这便是后来被国内媒体罕有地高调宣传的MBO(管理层收购)。

    方大集团成立于1991年12月，1995年11月份上市B股，1996年4月份上市A股。然而，在公司治理结构方面的问题随着时间的推移而日益凸显起来，“股东利益—企业利益—员工利益”要做到完全的平衡是企业经营中的一大难点，1995年前后，公司的规模还不算太大，员工的收入也有限，领导层认识到股权激励是留住员工的最长线的办法，但这在国内还没有通行的办法。1996年初他们开始研究有关管理层收购(MBO)的策划技巧，并结合公司实际，谋划改革。通过一段时间的努力，方大的MBO方案终于赢得了大股东、银行和政府有关方面的一致支持，这件新生事物在一个比较宽松的氛围中顺利实现。也正是在方大的股权转让公告见报的当天，《深圳商报》的一篇根据方大公司有关人员介绍而形成的报道，在国内媒体上第一次提到MBO的概念。（注4）

    方大在实施MBO过程中，也在注意防范因为MBO而可能带来的新的问题，例如由于监管不力、制衡不够，上市公司可能出现新的“一股独大”，或内部人控制，并可能存在侵犯其他股东利益的行为。同时，他们站在另一个角度看，由管理层组成的收购主体在MBO完成以后如何与其他股东保持良好关系和沟通，发挥相互制衡的作用就成了新的问题。针对以上可能的现象，方大在MBO过程中，将收购主体一分为二，分别成立两家独立法人的投资公司，行成二元化的收购主体，这也是一个创新的举动。他们反复强调这两家企业只是作为收购股权之用，而不得开展其他与上市公司相关或相近的业务，这样做的目的在于收购主体之间建立相互监督和制衡机制，保持收购主体的纯洁性，彻底断绝了与上市公司关联交易的桥梁，在确保中小股东利益的同时使管理层的利益得到充分体现，形成一个双赢的局面。业内专家表示，以方大为代表的MBO模式是目前国内较为完善和合理的，这对完善我国公司法人治理结构起到了推动作用，企业在这种产权和管理架构下一定会保持良好的持续发展。

    （五）MBO在中国的发展趋势 

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